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而并购所支付的10.63亿元现金对价

2019-07-28 17:07 网络整理 山西新闻 编辑:晓燕 浏览数:草根网

 近日,康尼机电(5.090,-0.05,-0.97%)(维权)(603111.SH)披露了2018年报,公司实现营业收入34.15亿元,同比增长41.26%。但...

 近日,康尼机电(5.090,-0.05,-0.97%)(维权)(603111.SH)披露了2018年报,公司完成业务收入34.15亿元,同比增加41.26%。但因并购标的广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)劳绩爆雷,康尼机电净利润从前一年的盈利2.8亿元到巨亏31.51亿元,同比降落1221.66%。

 

康尼机电在年报中称,子公司龙昕科技的亏损原因,是因为龙昕科技原董事长、总司理廖良茂以龙昕科技名义,违法违规对外乞贷和担保,导致银行账户资金被冻结或划转、资金链断裂,进而导致龙昕科技持续经营艰巨。因此康尼机电全额计提了并购龙昕科技时变成的22.71亿商誉。

 

2017年3月22日,康尼机电与龙昕科技原股东签署《发行股份及支付现金购买资产公约》,上市公司通过发行股份及支付现金模式,向廖良茂等16位自然人及4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权,交易对价34亿元,其中股份对价23.37亿元,现金对价10.63亿元。

 

此次并购,龙昕科技的评估增值率达到317.66%。龙昕科技承诺2017年、2018年、2019年归并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。

 

2017年龙昕科技完成利润2.41亿元,实现利润承诺。然而2018年6月23日康尼机电通告称,龙昕科技实控人的廖良茂涉嫌存在利用职务便利以公司名义违规对外担保等事项,导致龙昕科技生产经营受到厉重影响。2018年龙昕科技完成净利润为-10.93亿元,,扣非净利润为-6.31亿元,未实现2018年盈利预测数。凭据公约,廖良茂等人需向康尼机电补救22.59亿元。

 

2018年3月2日,作为此次并购的独立财务顾问,国泰君安(16.870,-0.03,-0.18%)证券在最初的财务顾问报告中称龙昕科技成长性优越,持续盈利才能较强。

 

仅仅三天后的2018年3月5日,国泰君安证券就发布研报,对康尼机电二级墟市股价悍然唱众。国泰君安证券预计康尼机电的目的价17.85元,这与公司目前的股价(5月16日收盘价5.14元)相去甚远。

 

国泰君安为两度悠股民付出伤害荣誉的价值。今年4月30日,国泰君安发布了核查意睹及道歉声明,称对龙昕科技2018年劳绩未达到盈利预测目的深感遗憾并向投资者致歉。

 

34亿大手笔并购龙昕科技7家机构认购9760万股被套牢

 

2017年3月24日,康尼机电通告通过发行股份及支付现金的模式向廖良茂、田小琴等16位自然人及东莞市多旺昕股权投资合资企业(有限合资)等4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权,交易对价34亿元。

 

龙昕科技的主营为塑胶、金属及新材料精细结构件的理论处理工艺研发和生产制造效劳,焦点客户包括OPPO、VIVO、华为以及TCL等消费电子企业。康尼机电在通告中称,拟通过本次交易变成“轨道交通+消费电子”双主业经营样式。

 

凭据交易报告书披露,龙昕科技2015年、2016年分别完成业务收入6.55亿元和10.18亿元,完成净利润1.39亿元和1.80亿元,同比增加55.55%和29.58%。

 

廖良茂等股东承诺,龙昕科技2017年、2018年、2019年归并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。

 

凭据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲资评报字[2017]0066号),东洲评估以2016年12月31日为评估基准日,龙昕科技100.00%股权账面值8.15亿元,评估值34.02亿元,评估增值率317.66%,评估增值率较高。

 

在支付交易对价方面,康尼机电向廖良茂等股东支付股份对价23.37亿元,发行股份代价为14.86元,折合股份数目为1.57亿股。另外康尼机电还支付现金对价10.63亿元。

 

2017年12月4日,标的资产龙昕科技实现过户,此次并购康尼机电得到的可辨认净资产公允价钱份额8.91亿元,确认商誉25.09亿元。

 

而并购所支付的10.63亿元现金对价,康尼机电是通过向基金和私募等机构发行股份来召募配套资金。

 

2018年3月2日,康尼机电披露《康尼机电发行股份及支付现金购买资产并召募配套资金暨接洽交易之非悍然发行股票发行状况报告暨新增股份上市通告书》。

 

通告显示,康尼机电向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产解决有限公司、湖州摩山资产解决有限公司、北京市根底设施投资有限公司、财通基金解决有限公司、创金合信基金解决有限公司、诺德基金解决有限公司7家机构,以11.40元/股的代价共计发行9760万股,募资总计11.26亿元,除了支付10.63亿元的现金对价,另外5000万元用来支付交易相干费用。

 

标的实控人违规担保康尼机电计提商誉减值22.71亿

 

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